Невнесение сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ

Каковы правовые последствия невнесения сведений о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ? Подлежит ли такой договор применению?

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Иной объем правомочий участников ООО (отличный от установленного законом определения объема правомочий участников пропорционально их долям в уставном капитале), в том числе касающийся распределения прибыли, может также предусматриваться корпоративным договором, заключенным между участниками общества. Сведения о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников ООО должны быть внесены в ЕГРЮЛ. В этом случае вносить изменения в устав не обязательно (абзац второй п. 1 ст. 66, ст. 67.2 ГК РФ).

Поскольку с 01.09.2014 Закон об ООО применяется только в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ), то с указанной даты положения, изменяющие объем правомочий участников, могут быть предусмотрены корпоративным договором без включения их в устав общества, однако с обязательным внесением данных сведений в ЕГРЮЛ.

Если сведения о корпоративном договоре не внесены в ЕГРЮЛ, то предусмотренный им порядок распределения прибыли непропорционально долям участников в уставном капитале общества не подлежит применению. Прибыль должна распределяться в соответствии с уставом общества (косвенно смотрите постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2019 N Ф10-6522/18).

Отметим, что непредставление или несвоевременное представление или представление недостоверных сведений в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность (чч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов (ноябрь 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор) (ноябрь 2024 г.);

- Вопрос: Регламентация корпоративным договором вопросов, связанных с распределением прибыли, выходом из общества, порядком пользования имуществом общества (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2022 г.);

- Вопрос: Планируется оформление корпоративного договора между всеми участниками ООО, который установит непропорциональный порядок распределения прибыли. Можно ли включить в корпоративный договор условие о непропорциональном распределении прибыли, не соответствующее положениям устава? Может ли устав содержать отсылочные положения о возможности определения непропорционального распределения прибыли в рамках корпоративного договора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2020 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

29 ноября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.